经济学论文发表资产置换模式借壳上市资本运营案例分析

所属栏目:工商企业管理论文 发布日期:2016-01-20 17:24 热度:

  企业在发展过程中都会经历不同的阶段,每个企业也有不同的发展方向和发展途径。资产置换也是很多企业发展过程中的一个策略。本文是一篇经济学论文发表范文,主要论述了资产置换模式借壳上市资本运营案例分析。

  【摘要】随着国内资产证券化发展和证券市场日益成熟,企业越来越多依托资本运营寻求持续快速发展,但IPO审核周期长,首发上市难上加难。因此,“借壳上市”成为一些实力雄厚的企业寻求上市的捷径。为避免壳资产存在的一系列风险,现阶段非上市企业“借壳上市”多采用资产置换模式进行。通过资产整合,百视通成功曲线上市,成为广电行业新媒体上市第一股。本文通过对百视通借壳上市案例分析,全面了解借壳上市的资本运营过程和成本进而分析其利弊。

  【关键词】资产置换,借壳上市,百视通,广电信息

  一、借壳上市基本模式

  借壳上市是指一家非上市企业通过收购与兼并的方式,将资产注入一家市值较低的已上市公司,从而达到上市目的的一种股权或产权交易行为。为了避免被借壳公司资产存在的风险,当前资本市场非上市公司借壳上市多采用资产置换的方式,即非上市公司收购上市公司控股股东股权,从而实际控制上市公司;上市公司原控股股东收购上市公司全部资产并承担全部负债,实现净壳转让;上市公司向非上市企业定向增发股票,并收购非上市企业全部资产负债,实现非上市企业全部或部分优质资产注入。

  二、资产置换模式借壳上市案例

  (一)交易双方简介

  壳公司:

  上海广电信息产业股份有限公司(下称:广电信息)是中国电子信息行业的大型骨干企业之一,重组前主要从事DLP数字光学电视,PDP等离子彩电,LED显示屏以及通讯类设备,网络、IT类产品的研发、生产和销售。

  借壳方:

  上海东方传媒集团有限公司(下称:东方传媒)是集广播、电视、网络等于一体的多媒体集团,2001年通过上海人民广播电台、上海东方广播电台、上海电视台、上海东方电视台、上海有线电视台等单位整合组建而成,是国内规模仅次于央视的大型传媒集团。

  (二)交易背景

  上广电集团下属的广电信息持有广电光电子18.75%的股权。然而自2008年开始,液晶面板行业景气度急剧下滑,广电光电子公司持有75%股权的上海广电NEC液晶显示器有限公司的五代LCD生产线出现巨额亏损,进而导致了广电信息连续亏损。

  2009年6月,在上海市国资委的主导下,上海仪电集团以21.9亿元的价格收购了广电信息42.24%的股权,成为其大股东。2010年初,上海市国资委将上广电集团整体划归到仪电集团旗下。仪电集团根据内部产业发展战略,准备将连年亏损的广电信息作为“壳”公司出售,而东方传媒从2003年开始发展新媒体业务,并不断整合旗下资产,其中,以百视通为龙头的新媒体业务一直寻求首发上市的机会。

  在上海国资委的促进下,广电信息和东方传媒开始筹谋通过资产置换的模式重组,本次重组将有效整合东方传媒集团在新媒体方面的产业资源,形成新媒体产业发展中的优势和合力,构筑适应新媒体发展的产业和资本整合平台。

  (三)资产置换交易过程

  广电信息于2010年9月2日发布公告申请停牌;10月12日发布公告,称其控股股东上海仪电控股(集团)公司正在筹划与公司相关的重大重组事宜。此后,广电信息多次发布停牌公告,在多次审批过后,终于在2011年11月29日取得中国证监会的认可,东方传媒借壳广电信息上市尘埃落定。

  具体交易过程主要由股份转让、资产出售、现金与发行股份购买资产三部分组成。

  (1)股份转让。东方传媒以现金收购仪电集团持有的上海广电信息36.6%股份,每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决议公告日的前二十个交易日的公司股票交易均价,即7.67元/股,总交易价格合计19.90亿元。

  (2)资产出售。广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产,向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产,与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。

  这些拟置出资产的账面值为24.67亿元,评估价值为30.99亿元。广电信息资产总额为25.35亿元,置出资产账面值占资产总额的97.35%,意味着广电信息的主要资产和业务将被几乎全部剥离出去。

  按评估值计算,上海仪电发生现金支出8.26亿元,上海仪电关联方发生现金支出15.89亿元,合计发生24.15亿元;非关联第三方现金支出7.07亿元。

  (3)现金及发行股份购买资产。广电信息向东方传媒以非公开发行股份方式购买东方传媒持有的百视通技术51.78%股权,同时购买文广科技及广电制作100%股权、信投股份21%股份。同时,广电信息向东方传媒之外的同方股份、TCL创投等9家其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术其余48.22%股权,最终百视通100%股权置入广电信息。

  在上述收购中,广电信息购入资产估值总额为43.2亿元,其中12.23亿元以现金作为部分对价,其余以每股7.67元发行新股方式支付。?共计增发4.05亿股,其中东方传媒获得2.07亿股。交易完成后,东方传媒将以41.92%股权成为上市公司第一大股东。

  上述交易过程的三各组成部分在具体实施过程中可分为:两个阶段,三个步骤。第一阶段是腾笼换鸟,即调整广电信息主营业务,包括两个步骤,造壳和填壳;第二阶段是广电信息股权变更,通过这一步实现资金的闭路循环。

  整个借壳上市过程中,先是原上市公司大股东上海仪电集团及其关联第三方以现金购买原上市公司广电信息全部资产,成功“造壳”;第二步由借壳方东方传媒向广电信息注入包括百视通等四家公司股权实现“填壳”,此阶段广电信息以现金加股票作为支付方式支付对价;最后一步,借壳方东方传媒以现金换取原上市公司大股东上海仪电集团持有的上市公司股权,最终以41%的股权实现对新上市公司“百视通”的实际控制。由此可见,百视通借壳上市过程通过资产腾挪最终实现一个闭合的资金回环。   (四)资产值换交易成本分析

  重组各方为造壳付出了不菲的代价,主要体现在税负成本和资产处置兜底措施两方面:由于此次资产处置全部采取现金方式进行转让,广电信息将为此承担不菲的所得税和土地增值税等税负成本,而仪电集团及关联方将因受让房产承担一定的契税。以广电信息为例,表面上看,按评估值交易,广电信息可得到现金约31亿元,但事实上由于需要偿还大部分债务,部分资产处置过程中补办手续需要花费的支出,以及所得税、土地增值税、契税等税负成本,不考虑重组过程中发生的其他税费及其他支出,广电信息实际获得的现金将不会超过17亿元,造壳代价可见一斑。

  另一方面,在资产处置兜底措施上,依据合作安排,在没有非关联第三方受让广电信息拟处置资产时,东方传媒和仪电集团需要受让(这种情况在实际处置过程中已经发生),并且,如果两年内东方传媒、仪电集团向其非关联第三方处置本次重组受让的资产,若处置价格高于受让价格,这其中的收益将归广电信息所有。这两条约定,对仪电集团及其关联方的资金安排提出了要求,增加了资金运作成本,而且对仪电集团、东方传媒日后的业务调整、国有资产保值增值等任务提出了新的要求。

  在造壳过程中,按评估值计算,仪电集团发生现金支出8.26亿元,仪电集团关联方发生现金支出15.89亿元,合计发生24.15亿元;非关联第三方现金支出7.07亿元。但24.15亿元现金支出对仪电集团及关联方而言不会构成较大压力,因为这些资金中的大部分将通过后续的操作实现回归。

  (五)借壳上市后效

  通过2012年5月3日百视通发布的由中金公司提供的持续督导意见公告:上市公司在2011年接收的主要资产合计实现净利润3.14亿元,超出承诺实现净利润2.28亿元,完成了3年累计承诺实现利润的36.31%,未触发补偿义务,亦未出现违反盈利预测承诺的情形。利润实现进度基本与时间进度相吻合,百视通采用资产置换方式借壳上市初战告捷。

  三、总结

  重组大戏落下帷幕,表面看来涉及的三方皆是赢家:仪电集团成功脱手广电信息,并且取得了很好的投资收益;通过资产整合,百视通实现曲线上市,成为广电行业新媒体上市第一股,东方传媒获得资本运作平台,旗下资产高溢价发行成功;广电信息业务得到转型,股票市场表现良好,市场参与者获利颇丰;百视通有限众多投资机构间接获得上市公司股票,资产的流动性和盈利能力得到极大改善,似乎是共赢的结局。

  但另一方面看,仪电集团丧失了一个上市平台,被置换出的资产主体公司面临下一步的发展问题,此外其接收的部分企业存在着不同程度的亏损,且业务范围广,下一步整合难度较大;对东方传媒而言,面临尽快形成适应上市公司要求的管理理念和模式,摆脱对大客户的依赖,增强独立性以及充分利用好上市公司平台做好资本运作等方面找到解决方案等问题。

  参考文献:

  [1]邬雪艳.百视通高调上市IPTV行业竞争将呈白热化[J].通信世界,2012.

  [2]王冰睿.股权腾挪有术终借壳上市 百视通引领新媒体上市潮[J]. IT时代周刊,2011.

  [3]吴树伸.“借壳上市”资本运营成本案例分析[J].产业与科技论坛,2012.

  经济学论文发表期刊推荐《浙江金融》杂志社中国人民银行主管,是浙江省金融界唯一全国公开发行的指导性刊物,是金融舆论宣传的重要阵地和重要载体。2005年起,杂志全新改版为全彩大16开68页,内容丰富版面精彩,为企业家、银行家、投资人关注,已成为国内金融界的时尚杂志。

文章标题:经济学论文发表资产置换模式借壳上市资本运营案例分析

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